咸丰二年，叶赫那拉氏玉兰（刘晓庆饰）入宫，被封为贵人。因叶赫那拉与爱新觉罗两族历史宿怨，她起初备受冷落，不得咸丰帝（梁家辉饰）垂青。然而，玉兰聪慧过人，善察人心，以一曲哀怨缠绵的小调与倾城容貌，逐渐赢得咸丰的注意与宠爱。宫中权争暗涌，玉兰凭借心计与胆识，在嫔妃间步步为营，终成贵妃。与此同时，西方列强虎视眈眈，清廷腐败无能，内忧外患交织。咸丰沉迷声色，疏于朝政，玉兰虽忧国事，却无力回天。1860年，英法联军攻入北京，圆明园遭焚毁，万园之园化为灰烬。咸丰仓皇出逃热河，留下玉兰面对破碎山河。她在废墟中目睹帝国尊严尽失，内心悲愤交织。影片以玉兰的视角，展现晚清宫廷的奢靡与腐朽，以及民族灾难前的众生相。刘晓庆与梁家辉的演绎，将历史人物刻画得鲜活立体。火烧圆明园的悲壮场景，既是历史的警钟，也是玉兰命运转折的起点，预示着一个时代即将落幕。